房地产投资信托就是指的通过投资企业或信托计划等形式，收集投资商的资金，并实施专业的房地产抵押款投资，在收集资金时往往会通过发行股票或者受益凭证等形式。近些年来，投资信托在国外发展得非常快速，形成了以国际发达国家为代表的国际模式，也形成了以亚洲为代表的亚洲模式，这两种模式在的发展历程，以及立法、结构等等都有着差异。

1  房地产投资信托发展模式的发展历程比较

1.1  国际REITs发展历程

REITs 在国际上的使用时间要比亚洲早一些，也较完善很多，到目前为止，已经有了四十多年的历史，起初的时候，国际市场为了可以对房地产市场行业起到一定的刺激作用，就将税法进行了修改，赋予了REITs专属的税收待遇。以REITs形式来发行的股票等都可以实现上市，因而解决了传统的房地产资金流动性较弱这一问题。然而，REITs在国际上的发展并不是十分顺利的，在上世纪八十年代之前，REITs一直都在法律的制约范畴之内，房地产投资者对于REITs发展模式也始终保持质疑。直到八十年代以后，国际上在修订了税收政策后，REITs就渐渐进入大家的视野，REITs的获利能力也得到了极大的增长，也因而这样渐渐吸引了投资商。在进入九十年代之后，伴随着国际房地产市场的苏醒和发展，国际REITs也慢慢走入正轨，经历了繁荣时期。在国际上已经有了几百家房地产企业实施REITs发展模式，总共的资产已经超过了几千亿美元，有百分之三分之二的股票交易所上市。从国际房地产企业的发展现状来看，REITs 还处于成长阶段，预计在三十年之后，国际REITs的总资产会在四千五百亿至六千亿美元之间。

1.2  亚洲REITs发展历程

亚洲的REITs发展模式主要是由房地产行业和金融机构等共同作用下推动发展的，在1990年时期，亚洲一些国家因为发生了泡沫经济，使得金融机构留下了非常多的抵押房地产项目，这一局面导致了不良资产的形成。为了经济这一现状，促进经济发展，亚洲国家不得不考虑房地产的流动性，于是，就开始引入证券化产品，展开了REITs模式的使用。

2  房地产投资信托发展模式的立法比较

2.1  税收优惠驱动模式

税收优惠驱动模式是由国际上提出来的，REITs 在国际房地产市场中的使用完全取决于证券投资政策和相关税收政策，在遵循证券投资法的同时，也要遵守REITs税收法律。REITs在国际市场上已经享受了很大的优惠，所以，在税法的演变上完全决定了REITs结构以及发展历程等。国际上在制定REITs税收优惠政策上的条件涵盖了投资范畴、收入分配以及结构等，税收优惠政策已经成为了国际REITs模式的基本驱动力。

2.2  专项立法模式

专项立法模式主要是亚洲实施的REITs模式，在使用上，借鉴了国际模式，因为，无论是在结构，还是在投资目标上都有相似之处，然而，因为各个国家的税收制度不一样，使得国际和亚洲的REITs立法也有明显差别。亚洲大部分的国家都是使用的专项立法模式，其采用修改信托以及投资等法律，明确REITs内容，相比之下，亚洲的很多国家对于REITs立法的使用和监督都比国际要严格一些。亚洲在制定REITs专项立法的时候，在针对收入分配的时候，借鉴了一部分国际REITs模式，并规定，REITs给予投资者的利益应在百分之九十以上，但在制定收入分配上，是根据国家的基本国情和实际情况来分配的。在亚洲有的国家当中，并没有制定专门的税收优惠条例，并且，在房地产企业实施REITs模式之后，就必须缴纳地产税，这样一来，房地产企业就面临着双重征税，这对于很多企业来说有着较大的经济压力。亚洲主要是使用的强制性模式来落实REITs，这种模式虽然有着一定的约束性，但是，站在REITs的整体来看，却有着一定的督促作用，能够提高REITs产品的开发力度和抗风险能力。

3  房地产投资信托发展模式的结构比较

3.1  国际REITs结构

国际房地产行业在使用REITs的时候，REITs发展结构和税收政策等都是直接的决策性依据，自从1990年时期开始，国际房地产行业就开始应用进UPREITs等结构，UPREITs在当时那个年代属于比较新颖的方式。在这种结构模式之下，因为UPREITs并不是直接的拥有房地产，而是采用结构中的合伙人实体，间接性的拥有房地产，合伙人如果要想获取利益，就可以分析房地产所有者的权利比例来获取。另外，在国际REITs 结构上还有一种常用到的结构就是“纸夹”，这种结构比UPREITs发展晚一些，是近些年才发展起来的，这种结构就是指的，房地产企业在REITs的背景下成立一家运营企业，运营企业在正式成立之后，就和REITs脱离关系，成为一个独立的企业，任何一个REITs合伙人都可以在企业里面获取股份，这样一来，REITs 和运营企业就是两个单独的个体，但却又有着一定的联系，这种联系主要就是通过“纸夹”来联系的。企业虽然是独立的，但高层管理者和董事会成员均一致，以此来确保企业和企业之间的有效交际。“纸夹”结构的灵活性非常强，而REITs 实体则可以根据需求去投资市场上发展比较稳定的房地产，运营企业的主要运行目的在于实现增长，目的虽然不一样，但也可以联系在一起实现共赢。

3.2  亚洲REITs结构

亚洲房地产在融合REITs的时候，最明显的特征就是重点关注REITs的专项立法，对受托人、物业评估师的条件进行了明确的规定，但是，还需重视的是，在对委托人以及管理公司进行管理的时候，REITs也强调了受托人和管理公司之间的联系，两者之间应当有着一定的独立性，这样可以在根本上确保不会发生利益矛盾。并且，因为REITs在亚洲房地产中的发展时间并不长，REITs 很容易遭到市场环境因素的影响导致结构变化无常。REITs 在亚洲房地产市场上有一个相似点，就是REITs在上市的时候是以常规流程作为参考的，甚至在上市时还会附加一些新的条件，从整体上来说，亚洲的REITs发展模式比国际REITs发展模式更重视结构实体。

4  房地产投资信托发展模式国际比较的启示

REITs发展模式在大面积引入亚洲国家之后，获得了比较好的使用效果，其在国际房地产市场中的发展也不错，促使这一结果出现的主要原因，可以归功于REITs 产品特征和法律政策。当前，亚洲很多国家的房地产行业都引入了REITs发展模式，REITs也有了较强的可行性，在亚洲引入REITs的时候，可以借鉴一些国际优秀的成功经验，如今，在我国已经有很多家房地产企业成功上市，这也可以成为其余国家引入REITs模式的借鉴对象，一同进步。企业在引入REITs 的时候，其上市流程以及规则都是一样的，并不需要太多的成本，有利于一些小微房地产企业实现可持续发展。与此同时，我国当前的房地产融资方式基本上都是以间接融资为核心的，这使得银行成为了房地产企业的风险最大承担者，一旦房地产企业发生了风险，承受最多的就是银行，而REITs模式则可以大大降低房地产贷款风险，以更加直接的方式参与融资。

5  结语

房地产投资信托发展模式已经形成了国际模式和亚洲模式两种，其在发展历程、立法以及结构等方面都有着一定的区别，各个国家只有根据房地产行业的实际情况，来选择适合的立法和结构，才能够促进房地产事业的共同进步与发展，打造出各具特色的REITs发展模式，为房地产事业开辟出新的道路。

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